Fatores de Risco

Risco de Crédito

Consiste no risco de inadimplemento ou atraso pelas contrapartes das operações do Fundo ou no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor poderão acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. Ademais, o risco associado às aplicações do Fundo será diretamente proporcional à concentração de suas aplicações.

Risco de Liquidez

Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou, ainda, ao interesse primário da Gestora em carregar referidos ativos dentro da carteira do Fundo até o vencimento. Em particular, parcela preponderante do Patrimônio Líquido deverá estar investida em Direitos Creditórios, particularmente em Valores Mobiliários de Projetos Prioritários, que devem possuir prazo médio ponderado, fixado na lei, superior a quatro anos, além de outras características específicas. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que poderão, inclusive, obrigar a Administradora e a Gestora a aceitarem descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado.

Risco Proveniente do Uso de Derivativos

Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que poderá ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Quotistas. Mesmo para o Fundo, que utilizará derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.

Risco de Mercado

Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais serão afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços poderá fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Quotistas.

Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental

O Fundo, bem como os ativos integrantes de sua carteira, também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas e da regulamentação aplicável ao Fundo e aos ativos de sua carteira, especialmente com relação à Lei 12.431 e ao Decreto 7.603. Referidas alterações poderão resultar em perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo e inadimplência dos emissores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros. Tais fatos poderão acarretar prejuízos ao Fundo e, 130 consequentemente, aos Quotistas, bem como possíveis atrasos nos pagamentos dasamortizações ou do resgate. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, criação de impostos, aumento da alíquota de impostos já existentes, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros, aumento de custo de empresas ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente valorização das Quotas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda, aumento exagerado das taxas de juros e valorização ou desvalorização acentuada e abrupta de taxas de câmbio resultantes de políticas internas ou fatores externos poderão influenciar nos resultados do Fundo.

Risco de Desenquadramento do Fundo dos Requisitos da Lei 12.431

De acordo com a política de investimento prevista no Capítulo 17, o Fundo investirá parcela preponderante de seus recursos em Valores Mobiliários de Projetos Prioritários, regulados pelo artigo 2º da Lei 12.431. Tal lei, na sua atual vigência, dispõe que, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da primeira Data de Integralização, o Fundo deverá alocar, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. Decorridos 2 (dois) anos, contados da primeira Data de Integralização, tal percentual deverá aumentado para 85% (oitenta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido. Nos termos do parágrafo 1º, do artigo 3º, da Lei 12.431, a alíquota do imposto sobre a renda incidente sobre os rendimentos produzidos por fundos com política de investimento equivalente à adotada pelo Fundo é de (i) 0% (zero por cento), para (a) pessoas físicas residentes no país ou (b) quaisquer pessoas domiciliadas no exterior que tenham se utilizado dos mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689 e que não sejam residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (“Pessoas Residentes no Exterior”); e (ii) 15% (quinze por cento) para pessoas jurídicas com sede no país. O não atendimento pelo Fundo de qualquer das condições dispostas no artigo 3º, da Lei 12.431, constituirá Evento de Avaliação, sujeito aos procedimentos previstos no Capítulo 20 do Regulamento, e implicará a (i) liquidação do Fundo, nos termos do Capítulo 21 do Regulamento; ou (ii) sua transformação em outra modalidade de fundo de investimento, conforme deliberado em Assembleia Geral convocada exclusivamente para esta finalidade. Nesse sentido, o Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da primeira Data de Integralização para enquadrar-se ao disposto no § 1o-A, do artigo 3º, da Lei 12.431. Sem prejuízo deste prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a tributação indicada nesse item não se aplica se, em um mesmo ano-calendário, a carteira do Fundo não cumprir as condições estabelecidas no artigo 3º, da Lei 12.431, por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 90 (noventa) dias. Tanto no caso de transformação ou liquidação, quanto no caso de descumprimento de condições por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 90 (noventa) dias, aplicar-se-ão aos rendimentos de que trata o § 1o, do artigo 3 o, da Lei 12.431: (i) a alíquota de 15% (quinze por cento) para os quotistas dispostos na alínea “a” do inciso I; e (ii) as alíquotas previstas nos incisos I a IV do caput do artigo 1o, da Lei 131 no 11.033, de 21 de dezembro de 2004, para os Quotistas dispostos na alínea “b” do inciso I e no inciso II.

Risco da Oferta Pública

A quantidade a ser emitida de Quotas Seniores – Série I e Quotas Subordinadas Mezanino – Classe A não será objeto de apuração em procedimento de coleta de investimentos, conforme regulado pela Instrução CVM 400. Deste modo, caso, durante o Prazo de Distribuição das Quotas, seja verificada uma demanda menor para uma das classes, referida classe poderá ter sua liquidez no mercado secundário afetada adversamente e poderá afetar adversamente a colocação da outra classe, ou inclusive o sucesso da Oferta, tendo em vista que os Coordenadores deverão observar as Subordinações Mínimas para a distribuição das Quotas.

Risco Relacionado à Liquidez das Quotas do Fundo

O Fundo não admitirá o resgate de Quotas antes da decorrência do respectivo prazo de duração a ser atribuído a cada classe de Quotas. Caso os Quotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda de suas Quotas no mercado secundário. Ainda, considerando tratar-se de um valor mobiliário novo, sujeito a regulamentação recentemente editada pelo Governo Federal, e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de quotas de fundo de investimento em direitos creditórios, inclusive o sujeito ao regime especial da Lei 12.431, apresenta baixa liquidez, os Quotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Quotas, obtendo preços reduzidos. Ausência de titularidade sobre os Direitos Creditórios. Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Direitos Creditórios, a propriedade das Quotas não confere aos Quotistas acesso direto aos Direitos Creditórios, salvo nas hipóteses de pagamento de amortização ou resgate com Direitos Creditórios, na forma prevista no Regulamento.

Ausência de Titularidade sobre os Direitos Creditórios

Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Direitos Creditórios, a propriedade das Quotas não confere aos Quotistas acesso direto aos Direitos Creditórios, salvo nas hipóteses de pagamento de amortização ou resgate com Direitos Creditórios, na forma prevista no Regulamento.

Riscos Relacionados à Distribuição de Resultados

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios e dos rendimentos relacionados aos Ativos Financeiros, ambos integrantes de sua carteira. A capacidade do Fundo de efetuar pagamentos aos Quotistas por força de amortização e resgate está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

Riscos Atinentes às Quotas Subordinadas Juniores

As Quotas Subordinadas Juniores subordinam-se às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos resultados da carteira do Fundo. Desta forma, caso as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino não atinjam as Metas de Rentabilidade descritas nos respectivos Suplementos de suas Séries ou Classes, respectivamente, as Quotas Subordinadas Juniores terão seu valor afetado, sendo atribuídas à Quotas Subordinadas Juniores, até o limite de seu valor, as primeiras perdas sofridas pelo Fundo, expondo, portanto, os Quotistas titulares de Quotas Subordinadas Juniores a riscos superiores àqueles expostos aos Quotistas titulares de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino. Ainda, nos termos do Regulamento, ainda, a Gestora poderá manter, em determinados períodos, as Quotas Subordinadas Juniores em proporções superiores às Subordinações Mínimas, ou seja, o Fundo poderá manter nível de subordinação superior às Subordinações Mínimas, a fim de que sejam mantidos os níveis de risco e classificação de risco atribuída às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino, nos termos e condições estabelecidos no Regulamento.

Riscos Atinentes às Quotas Subordinadas Mezanino

As Quotas Subordinadas Mezanino subordinam-se às Quotas Seniores para fins de remuneração. Desta forma, caso as Quotas Seniores não atinjam as Metas de Rentabilidade descritas nos respectivos Suplementos, as Quotas Subordinadas Mezanino terão seu valor afetado, expondo, portanto, os Quotistas titulares de Quotas Subordinadas Mezanino a riscos superiores àqueles expostos aos Quotistas titulares de Quotas Seniores. Nos termos do Regulamento, ainda, a Gestora poderá manter em determinados períodos as Quotas Subordinadas Mezanino em proporções superiores às Subordinações Mínimas, ou seja, o Fundo poderá manter nível de subordinação superior às Subordinações Mínimas a fim de que sejam mantidos os níveis de risco e classificação de risco atribuída às Quotas Seniores, nos termos e condições estabelecidos no Regulamento.

Risco de Não Manutenção das Subordinações Mínimas

As Subordinações Mínimas poderão ser descumpridas a qualquer momento, durante todo o Prazo de Duração, uma vez que os titulares de Quotas Subordinadas Mezanino e de Quotas Subordinadas Juniores não estão obrigados a aportar Quotas Subordinadas Juniores ou Quotas Subordinadas Mezanino adicionais para restabelecer as respectivas Subordinações Mínimas previstas no Regulamento.

Risco de Rebaixamento da Classificação de Risco das Quotas

Em virtude de eventos de inadimplemento, bem como por outros fatores, as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino poderão ter sua classificação de risco rebaixada, o que poderá configurar um Evento de Avaliação ou de Liquidação, nos termos do disposto no Regulamento, bem como acarretar perdas ou impactar negativamente o valor das Quotas.

Risco de Pagamento das Quotas em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros

Conforme previsto no Regulamento, poderá ocorrer a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as Quotas poderão ser resgatadas por meio de dação em pagamento de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros da carteira do Fundo aos Quotistas. Nessa hipótese, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para negociar e liquidar os respectivos ativos recebidos do Fundo.

Riscos de Desenquadramento dos Quotistas

Conforme previsto no Regulamento, desde que aprovado pela Assembleia Geral, poderá haver o pagamento de amortização ou resgate de Quotas em caso de liquidação do Fundo, com a entrega de ativos. Nessa hipótese, os Quotistas sujeitos a regras e limites específicos poderão estar sujeitos a desenquadramentos passivos de acordo com os normativos a eles aplicáveis.

Risco Relativo à Existência de Quorum Qualificado e de Direito de Veto dos Titulares das Quotas Subordinadas Juniores

O Regulamento estabelece quorum qualificado para a Assembleia Geral deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Quotistas e, ainda, sobre o poder de veto, em certas matérias, atribuído aos titulares das Quotas Subordinadas Juniores. O quorum qualificado, bem como o poder de veto em certas matérias atribuído aos titulares das Quotas Subordinadas Juniores, em algumas circunstâncias, poderão acarretar limitações às atividades do Fundo e, consequentemente, prejuízo ao mesmo e seus Quotistas.

Risco de Concentração

O risco associado às aplicações do Fundo será diretamente proporcional à concentração de suas aplicações, que observará os limites estabelecidos no Regulamento. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em poucos Direitos Creditórios Elegíveis, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito dos respectivos Devedores e garantias a eles atribuídas. Ainda, nos termos do disposto no Regulamento, o risco de concentração será mais relevante no período de amortizações do Fundo, pois poderá haver concentração em alguns ativos da carteira do Fundo, em função do potencial vencimento não uniforme dos Direito Creditórios.

Riscos de Originação

O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios Elegíveis que tenham sido originados com observância de processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito que observem, no mínimo, a Diretriz de Investimentos especificada no anexo V do Regulamento. No entanto, não é possível assegurar que a observância de tais diretrizes garantirá a qualidade dos Direitos Creditórios Elegíveis e/ou a solvência de seus respectivos Devedores, ou que as diretrizes e parâmetros estabelecidos no anexo V serão corretamente interpretados e aplicados quando da realização dos investimentos pelo Fundo.

Risco de Invalidade ou Ineficácia da Aquisição ou Subscrição de Direitos Creditórios Elegíveis

A subscrição ou aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pode ser nula, anulável ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, na ocorrência dos seguintes eventos: (i) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da alienação o Devedor estiver insolvente ou em decorrência do referido ato ilícito passasse ao estado de insolvência; (ii) fraude à execução, caso (a) quando da aquisição ou subscrição o Devedor for sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos pender demanda judicial fundada em direito real; e (iii) fraude à execução fiscal, se o Devedor, quando da negociação dos Direitos Creditórios Elegíveis, sendo sujeito passivo por débito para com a fazenda pública por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal.

Risco Relativo aos Critérios de Elegibilidade

Não obstante a verificação pelo Custodiante do enquadramento dos Direitos Creditórios nos Critérios de Elegibilidade, há a possibilidade de os Direitos Creditórios Elegíveis, após sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, desenquadrarem-se com relação a um ou mais Critérios de Elegibilidade, observado que, neste caso, nos termos do Regulamento, referidos Direitos Creditórios poderão permanecer na carteira do Fundo, não havendo direito de regresso contra o Custodiante, a Administradora, a Gestora e a Consultora pelo desenquadramento do Critério de Elegibilidade, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo destas na averiguação inicial dos Critérios de Elegibilidade, desde que devidamente comprovado.

Risco de Irregularidade de Documentos Comprobatórios

Documentos Comprobatórios podem eventualmente conter irregularidades, como falhas na sua elaboração e erros materiais. Por este motivo, eventual cobrança em juízo dos respectivos Devedores poderá ser menos célere do que o usual, podendo ser necessária a adoção de ação monitória ou ordinária em vez de execução de título extrajudicial (que em tese poderia ser mais célere). Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios de sua carteira discutidos judicialmente, o que pode lhe causar prejuízo patrimonial.

Riscos Decorrentes da Conversão ou Permuta de Direitos Creditórios em Ações ou do Recebimento de Ações na Carteira do Fundo

Considerando que os Direitos Creditórios da carteira do Fundo podem ser representados por ativos conversíveis ou permutáveis em ações, a Gestora deverá, se houver o recebimento pelo Fundo de qualquer de tais ativos, e tendo em vista que o Fundo não poderá estar exposto a riscos relacionados a tais mercados, imediatamente alienar as ações correspondentes pelo valor de mercado, não respondendo a Gestora, portanto, por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de tais alienações, salvo na hipótese de comprovada má-fé ou flagrante negligência da Gestora.

Riscos Decorrentes da Iliquidez de Ativos dados em Garantia de Direitos Creditórios

Os Direitos Creditórios da carteira do Fundo poderão contar com garantia real sobre imóveis, veículos, equipamentos, recebíveis e outros bens e ativos de liquidez reduzida. Nos termos do Regulamento, na hipótese de inadimplemento desses Direitos Creditórios, a Gestora deverá tomar as providências para excussão das garantias, que poderá incluir a venda dos ativos em garantia no menor prazo possível, limitado ao máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias. Não há garantias de que a Gestora conseguirá alienar tais ativos por seu valor de mercado, nem tampouco dentro de prazo ora previsto. Caso a Gestora não consiga realizar a venda do ativo dado em garantia dentro do referido prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias, caberá aos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, deliberar acerca das medidas a serem tomadas com relação a tal ativo. Nem a Gestora, nem tampouco a Administradora ou o Custodiante responderão pelos prejuízos sofridos pelo Fundo em decorrência da impossibilidade de realização dos ativos dados em garantia dos Direitos Creditórios ou pela realização por valor inferior ao seu valor de mercado.

Risco de Descontinuidade (Não-Aquisição de Direitos Creditórios)

A Gestora é responsável pela seleção dos Direitos Creditórios a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo, os quais deverão ser analisados e aprovados pelo Comitê de Investimento, sendo que nenhum Direito Creditório poderá ser adquirido pelo Fundo, se não for previamente analisado e aprovado pelo Comitê de Investimento. Apesar de o Regulamento prever Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à renúncia, substituição ou outros eventos relevantes relacionados à Gestora e/ou ao Comitê de Investimento, caso estes não desenvolvam e/ou tenham dificuldade em desenvolver suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados.

Risco de Inexistência de Direitos Creditórios que se Enquadrem nos Critérios de Elegibilidade

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Direitos Creditórios suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora e/ou do Comitê de Investimento, que atendam aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento, especialmente com relação ao cumprimento dos requisitos da Lei 12.431, em particular aos Valores Mobiliários de Projetos Prioritários, objeto de aplicação de parcela preponderante do Patrimônio Líquido. Deste modo, o Fundo poderá enfrentar dificuldades para atender ao enquadramento de sua carteira, bem como de empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Direitos Creditórios. A ausência de Direitos Creditórios Elegíveis para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente (i) na rentabilidade das Quotas, em função da impossibilidade de aquisição em Ativos Financeiros com a rentabilidade proporcionada pelos Direitos Creditórios; e (ii) no cumprimento dos limites de enquadramento e concentração do Patrimônio Líquido, em especial quanto à Alocação Mínima de Investimento, inclusive com impacto no regime de tributação do Quotista.

Risco Relacionado ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios (Pré-Pagamento)

O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios sujeitos à pré-pagamento por parte de seus Devedores, ou seja, que possam ser pagos ao Fundo anteriormente a suas respectivas datas de vencimento. Em caso de pré-pagamento de Direitos Creditórios, poderá haver concessão de desconto em relação ao valor de face dos Direitos Creditórios em questão. Os devedores dos mencionados Direitos Creditórios poderão proceder ao pagamento antecipado, total ou parcial, do valor do principal e dos juros devidos até a data de pagamento do Direito Creditório. Este evento pode implicar no recebimento, pelo Fundo, de valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de vencimento do crédito ou do eventual desconto concedido em razão do pré-pagamento, resultando na redução da rentabilidade do Fundo.

Risco de Incorreta Precificação das Quotas ou Iliquidez das Quotas em Decorrencia de Compras Realizadas Pelas Instituições Intermediárias da Oferta

Conforme disposto no respectivo contrato de distribuição a ser celebrado entre os Coordenadores e a Administradora, por conta e ordem do Fundo, tais Coordenadores poderão adquirir Quotas para si no âmbito da oferta das Quotas, se e quando aplicável. A aquisição de Quotas objeto de oferta pública por parte das instituições intermediárias da oferta poderá causar distorções na formação de preço inicial das Quotas e afetar a liquidez das Quotas no mercado secundário.

Riscos Operacionais

O não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultora, dos membros do Comitê de Investimento, do(s) Devedor(es), conforme estabelecido no Regulamento e nos respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de subscrição, aquisição, negociação e cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis, guarda e manutenção dos Documentos Comprobatórios, administração e gestão da carteira do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Quotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas. Na hipótese de os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para um Devedor, tal Devedor deverá repassar tais valores ao Fundo imediatamente. Caso haja qualquer problema de crédito do(s) Devedor(es), tais como intervenção, liquidação extrajudicial ou falência, o Fundo poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente seu Patrimônio Líquido.

Risco de os Direitos Creditórios virem a ser alcançados por obrigações dos Devedores ou de terceiros prestadores de serviços ao Fundo

Todos e quaisquer valores relativos ao pagamento de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, eventualmente recebidos por cada Devedor ou pelos prestadores de serviços do Fundo, podem, enquanto não transferidos ao Fundo, vir a ser bloqueados, como, por exemplo, na hipótese de “penhora on line” de suas respectivas contas correntes, ou ter sua destinação ao Fundo impedida em casos de intervenção, falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial, bem como outros procedimentos de natureza similar, dos Devedores e/ou de terceiros prestadores de serviços ao Fundo, sendo que a liberação e/ou recuperação de eventuais fluxos financeiros retidos ou bloqueados poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos.

Riscos de Governança

Caso o Fundo venha a emitir novas Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino ou Quotas Subordinadas Juniores, nos termos do Regulamento, a proporção da participação corrente detida pelos Quotistas poderá ser alterada e os novos Quotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.

Risco de Demandas Judiciais ou Extrajudiciais

O Fundo estará sujeito a perdas e prejuízos decorrentes de eventuais condenações em ações judiciais e procedimentos administrativos propostos por quaisquer terceiros interessados e decorrentes de fatos relativos à propriedade, posse, uso, destinação e administração, ou de qualquer outro fato referente aos Direitos Creditórios.

Risco de Cobrança

Nos termos do Regulamento, a cobrança ordinária e a coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo serão realizadas pelo Custodiante em (i) conta de titularidade do Fundo; ou (ii) conta especial destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores, os quais ali serão mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account). Ainda assim, é possível que, por equívoco dos envolvidos na transação financeira de subscrição ou aquisição dos Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros, os recursos decorrentes de sua liquidação transitem por conta de titularidade do Custodiante, do respectivo Devedor, bem como de terceiro, no período compreendido entre o pagamento dos Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros e o repasse dos valores oriundos deste pagamento, para sua consequente compensação perante o Fundo. Caso o Custodiante, instituição responsável pelo recebimento ou coleta dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros da carteira do Fundo, sofra qualquer processo de falência, liquidação ou evento assemelhado, tais recursos poderão ficar indisponíveis, podendo afetar o fluxo financeiro do Fundo e, consequentemente, resultar em perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Quotistas.

Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial

Verificando-se a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos, conduzida pela Gestora. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o Fundo recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo. É possível que tais cobranças judiciais se estendam por um período de tempo excessivamente superior ao estimado e que o Fundo demore ou não consiga recuperar os valores devidos. Nesses casos, o Fundo pode não ter recursos necessários para fazer os pagamentos nos prazos previstos no Regulamento. Adicionalmente, caso o Fundo perca qualquer demanda judicial que promova contra os devedores dos Direitos Creditórios Inadimplidos, por meio de decisão judicial transitada em julgado, o Fundo estará sujeito ao pagamento de verbas sucumbenciais aos ganhadores de tais demandas.

Risco de Ineficiência da Diretriz de Cobrança

O Fundo, a Administradora, a Gestora, a Consultora e o Custodiante não são responsáveis pelo adimplemento dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo. Não é possível garantir que a Diretriz de Cobrança, inclusive no que se refere aos Direitos Creditórios Inadimplidos, assegurará que os valores devidos ao Fundo relativos a tais Direitos Creditórios serão pagos ou recuperados, o que poderá afetar adversamente o Patrimônio Líquido e, consequentemente, resultar na insuficiência de recursos no Fundo para efetuar os pagamentos aos Quotistas.

Riscos de Fungibilidade

Todos os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos Creditórios Elegíveis serão recebidos pelo Custodiante em (i) conta de titularidade do Fundo; ou (ii) conta especial destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores, os quais ali serão mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account). Contudo, caso haja falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos pelos Devedores para referidas contas, a rentabilidade das Quotas poderá ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas. Ademais, caso haja qualquer problema de crédito do Custodiante, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o Fundo poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores. Além disso, caso seja iniciado processo de intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outro procedimento similar de proteção de credores envolvendo o Custodiante, os valores depositados na conta do Fundo poderão ser bloqueados, por medida judicial ou administrativa, o que poderá acarretar prejuízo ao Fundo e aos Quotistas. Não há qualquer garantia de cumprimento pelo Custodiante de suas obrigações acima destacadas.

Risco do Impacto dos Custos e Despesas Referentes à Cobrança Judicial ou Extrajudicial dos Direitos Creditórios

Os custos e despesas relacionados aos procedimentos judiciais ou extrajudiciais para cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos integrantes do Patrimônio Líquido serão de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo. Dependendo do volume de Direitos Creditórios Inadimplidos e da complexidade envolvida nos casos, os custos e despesas relacionados aos procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança poderão prejudicar a rentabilidade das Quotas e o pagamento aos Quotistas dos valores referentes às amortizações e resgates das Quotas. A Administradora, a Gestora, a Consultora e o Custodiante, bom como suas respectivas Partes Relacionadas, não serão responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e por seus Quotistas em decorrência dos custos referentes à cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, devendo o Fundo suportar todos os custos relacionados com estes procedimentos, sejam judiciais ou extrajudiciais.

Risco de Inexistência ou Insuficiência das Garantias

Os Direitos Creditórios da carteira do Fundo poderão contar ou não com garantias reais ou fidejussórias. Havendo inadimplemento dos Direitos Creditórios, os respectivos Devedores e/ou os garantidores serão executados judicialmente. No entanto, é possível que não exista nenhuma garantia atrelada a um ou mais Direitos Creditórios ou, ainda, dependendo da garantia prestada, é possível que o objeto que garante a divida não seja encontrado, que o preço obtido na venda do objeto seja insuficiente para cobrir o débito com o Fundo, que a execução da garantia seja morosa ou, ainda, que o Fundo não consiga executar a garantia. Nesses casos, o patrimônio liquido do Fundo poderá ser afetado negativamente e o Fundo pode não ter recursos suficientes para efetuar os pagamentos nos prazos previstos no Regulamento.

Riscos Referentes à Possibilidade de Inadimplemento ou Pagamentos Antecipados de Direitos Creditórios

Considerando a natureza dos Direitos Creditórios sujeitos à aplicação de recursos do Fundo, poderá haver eventos que causem (i) o inadimplemento, (ii) a amortização extraordinária, (iii) a liquidação antecipada, parcial ou total, de determinado Direito Creditório da carteira do Fundo. Em razão da ocorrência de um destes eventos, o Fundo poderá enfrentar situações de desenquadramento de sua carteira, bem como gerar dificuldades à Gestora para identificar Direitos Creditórios que estejam de acordo com Critérios de Elegibilidade nos termos do Regulamento em tempo hábil, além de dificuldades na busca por aplicações que atinjam ou superem as Metas de Rentabilidade. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos, optando por antecipar o resgate ou amortização das Quotas conforme previsto no Regulamento, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Riscos Referentes à Possibilidade de Liquidação Antecipada do Fundo

O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das Quotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos Quotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas Quotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco Relacionado aos Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação Antecipada do Fundo

O Fundo está sujeito a determinados Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação previstos no Regulamento. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora suspenderá imediatamente (i) os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, (ii) a realização de pagamentos a título de rendimento e/ou amortização aos Quotistas Subordinados Juniores e, concomitantemente, (iii) convocará, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, Assembleia Geral para deliberar a respeito do respectivo Evento de Avaliação e para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo. Caso os Quotistas deliberem que os efeitos do Evento de Avaliação constituem um Evento de Liquidação, serão adotados os procedimentos definidos no Regulamento para um Evento de Liquidação. Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá (a) interromper, imediatamente, a aquisição de Direitos Creditórios e o eventual pagamento da rendimentos e/ou amortização de Quotas Subordinadas Juniores em curso; (b) notificar os Quotistas; e (c) dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo. Tais procedimentos de liquidação antecipada somente poderão ser interrompidos em caso de aprovação pela Assembleia Geral, observado o quorum previsto no Regulamento.

Risco Relativo a Alterações na Legislação e Regulamentação Tributária

Como regra, os fundos de investimento em direitos creditórios não são sujeitos ao pagamento de tributos sobre seus ganhos e rendimentos. Tal tributação recai sobre os quotistas do fundo quando os lucros auferidos pelo fundo lhe forem transferidos. Adicionalmente, considerando a política de investimento prevista no Regulamento, o Fundo está sujeito ao regime fiscal do artigo 3º da Lei 12.431, que atribui a seus Quotistas benefícios fiscais decorrentes da manutenção de um percentual mínimo do Patrimônio Líquido aplicado em Valores Mobiliários de Projetos Prioritários. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando benefícios, criando ou elevando alíquotas, bem como no caso de criação de novos tributos ou, ainda, na ocorrência de mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais, incluindo com relação às previsões da Lei 12.431, poderão afetar negativamente (i) os resultados do Fundo, causando prejuízos a ele e aos seus Quotistas; e/ou (ii) os ganhos eventualmente auferidos pelos Quotistas, quando da amortização ou resgate das Quotas. Não podemos garantir que a Lei 12.431 não será alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado nela previsto.

Riscos Relacionados ao Setor de Atuação do Fundo

Considerando que parcela predominante do patrimônio do Fundo será alocada em Valores Mobiliários de Projetos Prioritários, emitidos para fins de captação, por seus respectivos Devedores, de recursos necessários para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, qualificados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal por meio do Decreto 7.603, os riscos do setor de atuação do Fundo estarão diretamente relacionados aos riscos dos diversos setores de atuação dos tomadores de recursos que emitirem ou cederem, ao Fundo, Diretos Creditórios para compor a carteira de investimentos do fundo. Nos termos do artigo 2º do Decreto 7.603, são considerados “prioritários” os projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, aprovados pelo Ministério setorial responsável, que visem à implantação, ampliação, manutenção, recuperação, adequação ou modernização, entre outros, dos setores de (i) logística e transporte; (ii) mobilidade urbana; (iii) energia; (iv) telecomunicações; (v) radiodifusão; (vi) saneamento básico, e (vii) irrigação. Nesses setores, os investimentos, em geral, envolvem longo período de maturação. Além disso, nesses setores, há risco de uma mudança não esperada na legislação aplicável, ou na perspectiva da economia, pode alterar os cenários previstos pelos tomadores de recursos dos Direitos Creditórios, além de trazer impactos adversos no desenvolvimento de seus respectivos projetos qualificados como “prioritários”. Deste modo, o retorno dos investimentos realizados pelo Fundo pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da prevista, tendo em vista que (a) o investimento inicial necessário para a implantação dos projetos desenvolvidos pode ser bastante elevado, considerando a natureza dos setores indicados no artigo 2º do Decreto 7.603, (b) os Devedores, em geral, financiam parte significativa do investimento em projetos qualificados como “prioritários” com capital de terceiros, e (c) o prazo de maturação de referidos projetos pode ser superior a 5 anos, sendo que, durante esse período, eventos políticos, econômicos, climáticos, entre outros, podem ocorrer e comprometer a exequibilidade e rentabilidade do projeto objeto do investimento. Por fim, cada setor acima possui fatores de riscos próprios, que podem também impactar o pagamento dos Direitos Creditórios. Sendo assim, é possível que não se verifique, parcial ou integralmente, o retorno do investimento realizado pelos Devedores, ou que Devedores não sejam capazes de cumprir tempestivamente suas obrigações, o que, em ambos os casos, poderá causar um efeito prejudicial adverso nos negócios dos Devedores e, consequentemente, nos resultados do Fundo e nos rendimentos atribuídos aos Quotistas.